2月16日，江西寧新新材料股份有限公司（下稱“寧新新材”）的北交所IPO即將接受上市委的審議。

寧新新材主要產品包括特種石墨材料及其制品，報告期內業績穩步增長——2019年至2021年，營業收入分別為2.29億元、2.40億元和3.78億元，同期歸母凈利潤分別為0.48億元、0.44億元和0.75億元。

此番IPO，寧新新材擬發行不超過0.23億股、募資4億元，投向“江西寧昱鴻新材料有限公司年產2萬噸中粗結構高純石墨項目”以及補充流動資金。

(相關資料圖)

這并不是寧新新材首次IPO——其曾在2020年7月沖刺創業板IPO但最終以撤單而告敗。

彼時深交所曾對寧新新材與規模較小的中間商合作的商業合理性以及銷售真實性等問題提出問詢，而這些問題都再度在此次北交所問詢中重現，無疑給此番上會帶來了更多不確定性。

此外，信風（ID:TradeWind01）注意到寧新新材前度IPO時曾因華西證券（002926.SZ）原保代陳雯被證監會暫停執業資格而遭遇中止審查，而隨著陳雯跳槽至方正證券（601901.SH），后者成為寧新新材此次申報北交所的保薦機構，且保代繼續由陳雯擔任，業內并不多見的二度上市項目“跟人走”現象也在受到更多的市場關注。

作為一家產業鏈“石墨坯-特種石墨-特種石墨制品”全環節覆蓋的企業，寧新新材主要收入源自可被進一步加工成坩堝等產品的特種石墨。

2021年特種石墨創收2.25億元，占比為67.37%。

盡管終端客戶涵蓋了貝特瑞（835135.BJ）、杉杉股份（600884.SH）等多家知名企業，但寧新新材主要通過加工商和貿易商向前述大型企業供貨。2021年，前兩者合計為其帶來3.04億元的收入，占比達80.26%。

據寧新新材解釋，大型終端客戶一般傾向于向其加工商采購配套產品，后者則可以根據訂單需求將特種石墨加工成各家客戶需要的成品；不具備生產能力的貿易商由于掌握較為豐富的終端客戶資源，可通過轉手貿易銷售獲取利潤。

然而寧新新材前五大客戶的員工規模與上述知名終端客戶似乎并不匹配。

例如2019年至2021年一直位居第一大客戶之首的輝縣市豫北電碳制品廠（下稱“豫北電碳”）合計為寧新新材創收0.95億元，而工商信息顯示豫北電碳受自然人常曉坤控制，參保人數為0。

同時北交所還發現存在部分客戶僅向寧新新材采購的情況，其中商業合理性遭到問詢。

對此，寧新新材解釋稱其與這些客戶通過多年的供銷建立了穩定互信的合作關系，加之部分生產經營規模相對較小的客戶對寧新新材進行集中采購可以獲得更為優惠的價格。

事實上，寧新新材首度闖關創業板IPO時，該問題早已引起了監管注意。

“逐一分析說明上述各客戶主要經營地、主要產品及占比、成立期限、與發行人合作期限、員工數量與經營規模匹配性、向發行人采購與其主業的關聯性、其僅向發行人采購或主要向發行人采購的原因?！鄙罱凰赋觥?/p>

銷售真實性的問題，再次出現在寧新新材此次北交所IPO的問詢環節。

例如“請保薦人、申報會計師發表明確意見，并說明對報告期內發行人客戶的核查過程及核查比例，并對發行人銷售真實性發表明確意見?！鄙罱凰赋觥?/p>

盡管保薦機構已做答復，但由于部分貿易商對客戶數據保密，導致其未能充分實現核查。

北交所同樣做出相似要求?！罢埍Ｋ]機構、申報會計師對貿易商業務模式進行充分核查，并對報告期內貿易商銷售模式下收入的真實準確性發表明確意見?！北苯凰赋觥?/p>

然而保薦機構依舊未能獲取寧新新材貿易客戶的全部終端情況。

“由于發行人貿易商客戶的客戶資源為其重要商業秘密，一般選擇性保留提供或不予提供其終端客戶的具體名稱及銷售數據情況，以避免發行人參與市場競爭?！北Ｋ]機構指出，“保薦機構、申報會計師未能對全部貿易商的下游客戶執行實地訪談等核查程序。”

結合其他核查方式，保薦機構仍出具了核查意見：“發行人對貿易商客戶的銷售收入真實、準確?！?/p>

該問題并未得明顯改善，寧新新材此番能否過關或仍是未知數。

未能對業績真實性做出合理解釋和核查，已成為部分北交所擬IPO項目敗北的主因。

例如近期二度上會的北交所IPO企業浙江天松醫療器械股份有限公司，正是因此被否。

“上市委員會審議認為，發行人及中介機構對前次暫緩的審議意見中關于經銷商的經營情況、商業合理性未能按要求進行充分核查并排除合理懷疑，對經銷商是否存在代發行人承擔成本費用的核查及論證依據不足?！北苯凰赋?，“本所決定對你公司公開發行股票并在北京證券交易所上市申請予以終止審核?！?/p>

另據信風（ID:TradeWind01）對比寧新新材兩度IPO申報材料發現，其雖然改聘了保薦機構，但保代卻并未改變。

2020年，寧新新材在華西證券的保薦下向深交所遞交創業板IPO申請，期間經歷兩輪問詢后卻還是撤回了IPO申請。

值得一提的是，在歷時1年半的排隊中，寧新新材的IPO曾遭遇3個月的停擺，問題就出在保代身上。

2021年3月，寧新新材的保代陳雯因為旗下永鼎股份（600105.SH）可轉債項目發行上市當年（2019年）營業利潤同比下滑超5成，被證監會暫停了在2021年3月至6月期間的執業資格。

該事件一度導致寧新新材的創業板IPO被連坐，但這并未妨礙其IPO計劃對于陳雯的“跟隨”。

2022年2月，寧新新材撤回創業板IPO申報材料并于同年4月向證監局遞交北交所IPO輔導材料時，已改聘作為陳雯“新東家”的方正證券。

中國證券業協會顯示，2018年2月至2022年3月，陳雯的執業機構為華西證券，但2022年3月陳雯轉會方正證券后，當年4月寧新新材便與后者簽訂了北交所IPO輔導協議，陳雯也成為了該項目的保代。

對此，寧新新材解釋稱項目組成員對其較為熟悉。

“因前次創業板IPO項目組人員工作調整，考慮到項目組人員對發行人情況較為了解，因此聘任方正證券承銷保薦有限責任公司為北交所IPO的輔導及保薦機構，同時將主辦券商變更為方正證券承銷保薦有限責任公司?！睂幮滦虏谋硎尽?/p>

但業內人士提出不同看法。

“保代和發行人的高管之間關系應該是非常好，因為保代被暫停3個月審核也繼續選擇合作，這在一般項目中很少見，但這種情況下中介機構和執業人員的中立性還能否得到充分保證，可能要畫上一個問號?！币晃簧钲诘耐缎腥耸勘硎?。

“打鐵還需自身硬”，保代對于項目的加成作用或相對有限。

例如北京電旗通訊技術股份有限公司曾聘用東興證券（601198.SH）作為IPO保薦機構，但在保代李民跳槽至國融證券后該公司也同時選擇改聘“跟人走”，但該項目最終仍然因為業績不加等原因以失敗告終。

“保代和企業老板關系非常好，如果這個保代跳槽，那這家公司的IPO項目也有可能跟著他走了，這種情況也時有發生。”一位北京的投行人士指出，“保薦機構、保代只能是起輔助作用，真正能不能成功還是要看公司本身的質量。”