GDR（《境內上市公司境外發行全球存托憑證》）的熱潮下，監管規則正在得到進一步細化。

【資料圖】

5月16日晚，證監會發布《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》（下稱“GDR新政”），細化了定位、申報程序等規則。

這繼2022年2月證監會修訂《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》后，再度為境外發行GDR提出更多規范化要求。

證監會首次對A股公司境外發行GDR提出了市值、募投方向等要求。

“支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業政策的主業領域，滿足海外布局、業務發展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規范健康發展?！盙DR新政指出。

更為關鍵的是，此番GDR新政還比照定增要求，做出發行間隔期的限制。

“境內上市境外發行全球存托憑證，應當參照《注冊辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見第18號》第四點向特定對象發行的規定，確定發行間隔。”GDR新政指出。

根據《證券期貨法律適用意見第18號》（下稱“再融資規定”），上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。

據信風（ID:TradeWind01）觀察，GDR新政前，曾有部分公司發行GDR突破了再融資的間隔期限制。例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到A股定增發行股票的募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會通過發行GDR的相關決議，僅相距不到4個月。

此次新規的落地，對GDR發行生態或將即將形成新的沖擊。

2022年2月GDR相關規則出臺后，“出?！卑l行GDR已成為A股公司再融資工具的“香餑餑”。

信風（ID:TradeWind01）據Wind數據統計，2022年至2023年5月16日，A股共有14家公司發行GDR，總融資規模達到348.59億元。（人民幣口徑，下同）

據此計算，平均每家公司的募資額可達到24.90億元。

但在較大的募資規模之下，不少A股公司并未對募資發行的情況等做出詳細的說明，例如穿透后的實際購買對象等。

這在不少市場人士看來，可能會誘發資本外逃等各類風險。

“這些購買GDR的人是不是就是境外的投資者，有可能就是境內的人買GDR，然后從中賺差價或者是資本的外逃等。”北京一位私募人士對信風（ID:TradeWind01）表示。

此番GDR新政正在補齊短板。

根據新政，A股公司完成GDR發行后的15個工作日內，應當按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第3號：報告內容指引》披露發行情況報告，穿透說明實際認購對象，并說明是否存在收益互換等類似協議安排及其合規性等。

此番新政還將提高A股公司GDR項目的信息透明度。

公司應當在信批文件中闡述跨境轉換限制期滿后，GDR轉換成A股股票對A股股價的影響。

“境內上市公司發行全球存托憑證下的新增基礎股份，應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》編制披露募集說明書，并披露跨境轉換限制期滿后全球存托憑證轉換為A股基礎股票對發行人A股股價影響等風險。”GDR新政指出。

不少市場人士認為，這一改革有利于普通投資者更好地理解GDR背后的風險。

“其實大家對于GDR轉換成A股股票以后會不會影響到A股的股價問題，是比較模糊的。目前的情況是部分券商會有研報做一些之前已經上市發行項目的計算，但畢竟這是小范圍的一個傳播，對于大多數投資者來說其實并不太了解風險，所以這個改革還是很有必要的?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋觥?/p>

此外，GDR新政在申報流程方面的改革或與今年全面注冊制的出臺有關，參考了境內企業境外發行上市的備案制改革。

根據GDR新政，A股公司境外首次發行GDR，應當在境外提交申請后3個工作日內向證監會備案，而備案材料則應當按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》。

同時A股公司在境外提交GDR申請前，應當按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》，由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發行的注冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發行股票的程序出具審核意見，并報證監會注冊，證監會可合并辦理注冊及備案。

“這個和注冊制也是做了銜接，因為全面注冊制以后上市公司本來就應該先向交易所遞交再融資申請，然后再跟證監會申請注冊?！鄙虾Ｒ晃环▌杖耸繉π棚L（ID:TradeWind01）解釋稱。

此番新政最大的改革是GDR被拉回到“定增”的同一起跑線。

相比定增，新政前的GDR項目優勢之一就是并無行業特殊規定。

發行GDR的A股公司行業分布范圍較廣，既涵蓋了半導體、醫療保健、鋰電等新興行業，同時還有消費、金融等行業。

與之對應的是，境外交易所同樣未對行業提出限制。

但根據新政，A股公司的GDR募投方向需要符合國家產業政策的要求。

“支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業政策的主業領域，滿足海外布局、業務發展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規范健康發展?！盙DR新政指出。

申報發行GDR的A股公司還需要在信批文件中充分陳述，其是否符合GDR定位。

根據新政，A股公司履行發行GDR決策程序時，應當按照《注冊辦法》有關規定編制相關文件，并在發行方案論證分析報告中充分說明其是否符合GDR定位。

更關鍵的是，GDR新政還比照再融資規定做出了間隔期的限制。

根據再融資規定，上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6個月。

這就是再融資的“18-6月間隔期”限制。

新政之前，雖然境外發行GDR是否需要比照定增的間隔期并無定論，但由于部分公司已經突破了間隔期的限制，因此市場一度默認GDR擁有比定增更多的時間紅利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A股定增發行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會通過發行GDR的相關決議，僅相距不到4個月。

此番新政后，GDR的定增間隔期紅利也將不復存在。

隨著GDR監管的升級，這一再融資工具是否還會成為A股公司的熱門選擇有待進一步觀察。