前言

隨著我國經濟的不斷發展，對科技創新的要求越來越高，在國家大力倡導“科技興國”的基礎上，科創板應運而生。截至2021年8月31日，科創板上市公司共331家，總市值為51,276.41億元，平均市盈率為75.35倍?？苿摪宓某掷m熱度，離不開國家的政策支持，與此同時，應當注意的是科創板對擬上市企業“硬科技”要求，該要求首先體現在行業上。

根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》和《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021年4月修訂）》（以下簡稱《推薦規定》），申報科創板發行上市的發行人，應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業：

本文將以環保產業在科創板已上市公司為數據來源，就環保產業及監管、環保產業IPO審核要點、環保產業內控合規問題等進行分析。

一、環保產業分類及其監管規定

(一)環保產業簡介

根據《上市公司行業分類指引（2012）》（以下簡稱《指引》），“水利、環境和公共設施管理業”為獨立的行業類別，其中包括水利管理業、生態保護和環境治理業、公共設施管理業。根據《指引》，上市公司確認具體行業的分類原則與方法為：“當上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業務相對應的行業。當上市公司沒有一類業務的營業收入比重大于或等于50%，但某類業務的收入和利潤均在所有業務中最高，而且均占到公司總收入和總利潤的30%以上（包含本數），則該公司歸屬該業務對應的行業類別。不能按照上述分類方法確定行業歸屬的，由上市公司行業分類專家委員會根據公司實際經營狀況判斷公司行業歸屬；歸屬不明確的，劃為綜合類。

根據《國民經濟行業分類（2017）》，“生態保護和環境治理業”屬于獨立的行業類別，其中“環境治理業”主要分為水污染治理、大氣污染治理、固體廢物治理、危險廢物治理、放射性廢物治理、土壤污染治理與修復服務、噪聲與振動控制服務、其他污染治理。

2021年7月26日，國家統計局發布《節能環保清潔產業統計分類（2021）》（國家統計局令第34號），該文件闡明節能環保清潔產業涵蓋節能環保產業、清潔生產產業和清潔能源產業。其中，節能環保產業是指以實現高效節能、先進環保和資源綜合利用為目的，提供相應產品或服務的產業。該產業包括高效節能產業、先進環保產業、資源循環利用產業、綠色交通車船和設備制造產業等4大領域。清潔生產產業是指為企業在生產經營活動中提供清潔生產技術、裝備和服務的產業，包括提供清潔生產技術服務的、生產低毒低害或無毒無害原輔材料的、為企業生產過程提供過程減排技術與裝備的及末端廢物資源化利用的產業。該產業包括清潔生產原料制造業、清潔生產設備制造和設施建設業、清潔生產技術服務業等3大領域。清潔能源產業是指為全社會提供清潔能源產品或服務的產業。該產業包括核電產業、風能產業、太陽能產業、生物質能產業、水力發電產業、智能電網產業、其他清潔能源產業、傳統能源清潔高效利用產業等8大領域。

綜上所述，環保產業是一個涵蓋多領域、多部門的交叉性行業，不是國民經濟分類中的獨立行業，且隨著科技的進步、信息化的推進，環保產業與新一代信息技術領域、新材料領域、新能源領域之間的技術結合、聯系更加緊密，各產業領域之間的界限開始出現重合的現象。以目前在科創板上市的18家環保企業來說，在行業劃分上，有2家新材料領域企業和1家新一代信息技術企業（詳見下表）。

(二) 監管規定

環保產業涉及的行業種類繁多，無法一一列舉。本文僅就環保產業中的“環境治理業”相關的主要監管規定進行列明，以供參考。

二、環保產業公司科創板上市情況

根據本所律師檢索核查，截至2021年8月31日，共18家環保產業公司在科創板上市，分別是：奧福環保（688021）、三達膜（688101）、卓越新能（688196）、建龍微納（688357）、萬德斯（688178）、佳華科技（688051）、京源環保（688096）、金科環境（688466）、恒譽環保（688309）、德林海（688069）、復潔環保（688335）、路德環境（688156）、金達萊（688057）、通源環境（688679）、富淼科技（688350）、力源科技（688565）、青達環保（688501）、中自環保（2021年8月24日獲證監會同意上市，暫未正式上市）。詳細信息如下表所示：

由前述表格可以看出，環保產業公司選擇的上市標準均為“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。目前，科創板已上市的環保產業公司末端處理對象還是集中于與人民生活息息相關的水污染治理、大氣污染治理、固體廢物治理，以土壤污染治理與修復為主營業務的上市公司雖然不多，但相關產業需求近年逐步爆發，相信該需求導向會吸引更多的人力、財力涌入該行業的發展；危險廢物與放射性廢物對環保產業公司的要求與其他細分領域企業相比較高且市場容量與水污染、大氣污染、固廢污染相比較小，因而從事相關產業的公司數量也較少；至于噪聲與振動控制企業，主要面向制造業企業且市場需求本身較小，因而從事相關產業的公司數量相較于其他領域較少，目前尚未出現以此為主營業務的科創板上市公司。

三、環保產業公司IPO審核要點

(一)資質許可暨業務合規

監管機構對環保產業公司的資質審核，從地域上，分為境內與境外，即是否具備境內相關業務資格及境外相關業務資格；從業務上，基于相關領域的重要性及行業內各類細分業務的復雜性，相關資質差異較大，監管機構對于公司主營業務相關，尤其是核心技術涉及的業務的資質關注度較高。

舉例如下：

1、發行人僅披露了其在中國境內經營相關業務所需資質，并未回答境外經營活動是否符合當地合法合規，并明確說明取得了由哪些主管部門出具的合法合規證明的。

2、相關到期經營資質是否影響發行人主要業務生產，續辦手續流程、辦理周期、過渡期安排等，是否存在未完成續辦手續無法實施生產經營的情形。請發行人對前述事項作風險揭示。請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，并對發行人經營資質是否存在無法辦理、是否對公司主營業務產生重大不利影響發表明確意見。

3、根據回復材料，發行人出口歐盟的主要經營資質為ISCC認證。發行人續辦的ISCC任職有效期自2019年5月17日至2020年5月16日。請保薦機構及發行人律師核查：（1）此前ISCC于5月3日到期后，是否存在相關業務停滯的情形，是否存在影響該期間合同的正常履行，是否存在合同違約等；（2）TüVNORDCERTGmbH是否為歐盟公示的ISCC認證核發機構，并在招股說明書釋義部分進行補充；（3）TüVNORDCERTGmbH是否指定ISCC資質認證服務機構，相關評估報告是否取得第三方認證。請保薦機構及發行人律師對上述事項以及ISCC認證評估報告是否真實、獨立、有效進行核查，說明核查方式、核查過程，并發表明確意見。

(二)科創屬性

根據《推薦規定》，科創屬性相關指標共分為兩種，擬上市公司應當符合其中之一的指標要求。具體情況如下所示：

由此可見，科創屬性的三個核心內涵是“研發投入、研發人員及核心技術”，實踐中，監管機構對研發投入的方向、真實性、研發人員中的核心技術人員、核心技術的先進性等特別關注，以下將結合監管機構審核意見舉例詳細說明。

1、研發投入

2021年8月24日，原本將于8月30日上會的杭州國泰環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“國泰環?！保┫蛏虾ＷC券交易所提交了撤回申請，終止了本次在科創板上市的進程。早在其相關公告披露之初，已有業內人士對其科創屬性提出質疑，尤其是其“研發費用”構成，約一半是職工薪酬，即研發人員薪酬。根據國泰環保披露的相關公告，其研發費用明細及研發人員構成如下所示：

由前述截圖可見，國泰環保研發費用近半數用于職工薪酬，但研發人員的增加主要集中于“大專以下”學歷人員，截至2020年12月31日，國泰環保研發人員中，大專及以下學歷的人員比例為59.74%。

2、研發人員

研發人員中，審核機構對“核心技術人員”的認定審核問詢較多，舉例如下：

（1）請發行人結合公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者的情況，充分披露核心技術人員的認定依據。請保薦機構、發行人律師根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》問題6的要求進行詳細核查，就發行人對核心技術人員的認定情況和認定依據是否符合公司實際情況發表明確意見，說明依據和理由。

（2）結合各課題主要參與人員的在發行人處的任職情況及持股情況，說明未將除劉洪月、黃妃慧外的相關人員認定為核心技術人員的原因，是否存在規避核心技術人員減持股份限制的情形。請保薦機構和發行人律師核查并發表意見。

（3）招股說明書披露，發行人共有核心技術人員5人。請發行人：1、說明核心技術人員的認定依據；2、結合內部機構設置，說明未將相關下屬技術部門負責人認定為核心技術人員的原因及合理性。請保薦機構及發行人律師核查并發表意見。

（4）請發行人：（一）結合公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者的情況，充分披露核心技術人員的認定依據；（二）結合核心技術人員的學歷背景及工作經歷、研發情況等說明核心技術人員是否具備研發能力；（三）結合核心技術人員的任職經歷，說明相關人員與曾任職單位是否簽署競業限制、保密協議及其主要內容，是否存在職務發明。

（5）請發行人根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》（以下簡稱《格式準則》）相關規定，區分其他核心人員與核心技術人員，披露公司核心技術人員相關情況。請發行人說明：1、核心技術人員的認定依據，核心技術人員在公司研發、取得專利、軟件著作權、非專利技術等方面發揮的具體作用；2、結合公司研發部門主要成員、主要專利發明人、主要研發項目參與人等情況，說明核心技術人員的認定是否全面恰當；3、報告期內核心技術人員的變化情況，最近2年內是否發生重大不利變化。請保薦機構及發行人律師核查對以下事項核查并發表明確意見：1.發行人相關專利等知識產權是否權屬清晰，是否存在糾紛或訴訟；2.結合發行人知識產權取得以及研發項目情況，說明公司認定核心技術人員的依據是否充分、構成是否完整。

3、核心技術

2021年9月3日，浙江天地環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天地環?！保┦盏缴虾ＷC券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關于終止浙江天地環?？萍脊煞萦邢薰臼状喂_發行股票并在科創板上市審核的決定》，文件指出，上交所科創板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：一是技術先進性，公司主要從事大氣污染治理業務及固廢處理業務，相關技術較為成熟；二是關聯交易公允性及相關業務的獨立性；三是船舶脫硫業務的穩定性和可持續性。關于技術先進性，科創板上市委員會審議認為，根據申請文件，發行人未能充分、合理說明“報告期內固廢處理、脫硫特許經營、與施工分包和船廠改裝相關的船舶脫硫系統和大氣污染治理綜合解決方案等業務和經營環節所涉技術是否具有先進性”。

天地環保2018年至2020年扣非凈利潤分別為2.39億元、4.09億元和5.69億元，業務規模大且利潤增速較快。盡管如此，也未能通過科創板上市委員會的審核，可見“科創屬性”才是科創板最關心的事項。

(三)項目運營

環保企業的服務輸出多以“建設項目工程”的形式，因此環保企業的項目運營中常涉及到特許經營權（尤其是水污染治理企業）、項目招投標、外協加工/分包等問題，該等問題也是監管機構重點關注的問題。

1、特許經營權

（1）發行人取得了27個各地地方政府授予的污水處理特許經營權，相關污水處理項目均采用BOT模式和TOT模式。風險提示顯示，未來不排除政府部門對基本水量提出調整或要求按照實際處理量進行計算。請發行人說明：1、特許經營權的詳細情況，包括但不限于取得情況、來源、支付價款、期限、各特許經營權的費用標準及價格調整機制；2、特許經營權協議約定基本水量的主要依據、運行期間基本水量調整的依據、方式，以基本水量作為污水處理廠結算量的合理性；3、根據特許經營權協議，政府部門是否有權對基本水量提出調整或要求按照實際處理量進行計算。請保薦機構及發行人律師核查并發表明確意見。

（2）請發行人補充說明：1、公司取得特許經營權所履行的程序，公司需履行的義務，相關設施的權屬與到期后的處置安排；2、公司在相關區域取得的特許經營權是否具有排他性，是否存在爭議或潛在糾紛。

2、項目招投標

（1）發行人取得的47份尚在履行中的特許經營權協議均經主管部門履行了必要的授予審批程序，包括公開招標、競爭性談判等。其中，公開招標7項，占比14.89%；競爭性談判39項，占比82.89%；公開拍賣1項，占比2.13%。請發行人進一步說明：特許經營權項目主要取得方式為競爭性談判的主要原因，是否符合行業慣例，取得過程是否均合法合規。請保薦機構及發行人律師核查并發表明確意見。

（2）請發行人說明：1、應履行而未履行招標程序獲得的項目具體情況，應招標而未招標的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛；2、是否因上述項目受到行政處罰，是否存在被處罰的可能性；3、是否會對發行人本次發行及上市構成實質性障礙。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確核查意見。

（3）請發行人說明：1、投標、技術談判和商務談判三種方式獲取業務的占比；2、主要業務合同是否需履行公開招投標程序，是否存在應招標未招標的情形，是否存在法律糾紛以及合同無效或被撤銷的風險，是否存在商業賄賂、不正當利益交換或不正當競爭的情形。

3、外協加工、分包

（1）請發行人：1、補充披露招標文件及最終簽訂的合同中對是否允許分包的約定，不得以“報價方案未約定”規避對該問題的回復；2、對于存在的規定不得分包而實際采用分包的項目，具體披露項目名稱、關于不得分包的約定、實際采用分包的原因、發行人實際執行情況、分包內容和金額、客戶確認函的主要內容、存在的法律風險及解決措施。請保薦機構和律師對上述事項核查并發表明確意見。

（2）請發行人：（一）說明外協廠商、協作集成廠商的定義、性質，與一般外協模式的聯系與區別；（二）說明外協廠商、協作集成廠商的基本情況、報告期內的財務狀況，發行人與外協廠商、協作集成廠商的合作歷史；（三）發行人與外協廠商、協作集成廠商交易具體內容、金額及占比情況，其與發行人的交易金額占外協廠商收入的比例，外協廠商、協作集成廠商主要業務是否來自發行人；（四）通過與市場公允價格對比或比較自產成本和外協成本說明定價的合理性，有無利益輸送，外協廠商、協作集成廠商與發行人股東及董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員是否存在關聯關系；（五）說明非標設備由外協廠商生產的原因，外協方式下發行人核心技術的輸出方式，發行人的核心競爭力是否主要體現為集成或服務能力、客戶挖掘與獲取能力；（六）結合前述情況說明發行人不涉及生產環節的情況下，認定所屬行業為“專業設備制造業”是否準確。

(四)應收賬款及償債風險

環保企業中，尤其是“環境治理”企業大多與政府或國企合作，這是因為我國的環境污染治理多以國家力量為主。由于政府及國企在項目流程審批、付款審批及驗收審批等環節占用時間較長，導致較大一部分環保企業存在高額的應收賬款，同時因項目前期投入較高，導致環保企業存在高額的負債，在該等企業披露的招股說明書中，該問題也多作為重要風險予以提示。監管機構在審核中，也會就該問題反復問詢。

（1）招股說明書披露，截至2018年末，公司流動比率和速動比率分別為1.99和1.05，相對2017年末公司流動比率和速動比率均有一定幅度下降。截至2018年末，公司未來一年內需要償還的短期借款為7,349.50萬元，一年內到期的長期借款金額為1,000.00萬元。若公司不能及時收回應收賬款或通過其他融資渠道及時取得流動性支持，短期內將會導致公司資金緊張，存在一定償債風險。請發行人進一步詳細說明：（一）在出現償債風險時可以采取的措施；（二）是否對持續經營能力構成重大不利影響，充分披露可能存在的持續經營風險。

（2）請發行人說明：1、共有土地使用權的情況，共有權人，發行人使用相關土地是否受限；2、結合償債能力相關的財務指標與同行業的對比情況、抵押借款合同的約定及實際履行情況，說明公司是否存在抵押權人處置抵押物的風險，對發行人持續經營的影響，并作必要的風險提示。

(五)客戶集中度較高

（1）請發行人補充披露：1、報告期各期主要客戶銷售的具體內容、價格、不同種類產品的各自金額、占比、發行人銷售金額占客戶同類采購的比重、銷售合同的銷售模式、收款條款等情況；2、發行人分業務客戶高度集中的原因，與行業經營特點是否一致，同行業公司的主要客戶名稱及其集中度，發行人歷史上客戶的獲取及維護方式；3、主要客戶及其董監高是否與發行人、控股股東及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排，是否間接持有發行人股份或通過代持方式進行持股。

（2）報告期各期公司前五大客戶銷售金額占當期營業收入的比例分別為86.29%、92.35%、89.76%。請發行人：1、補充披露報告期各期前五大客戶的基本情況、報告期內主要交易產品或服務、價格、金額、占比情況，并分析主要客戶變動情況及其原因；2、補充披露獲取主要客戶的方式，承接該等客戶的業務是否需要履行招投標程序，所履行的程序是否完備、合法、有效，對發行人的經營成果是否存在潛在不利影響；3、補充披露主要客戶當前階段對公司產品或服務的總需求量、公司產品或服務所占比例，主要客戶未來的業務發展計劃；4、補充披露2017年度、2018年度太湖藍藻治理業務收入大幅下滑的原因，進一步分析公司產品或服務的競爭優勢，主要客戶的采購要求和計劃，披露是否具有替代風險；5、結合相關合同條款披露公司同主要客戶交易的可持續性，公司和主要客戶的角色定位和重要性；6、結合公司在手訂單補充披露公司新客戶開拓情況；7、補充披露向前五大客戶銷售合同的銷售模式、收款條款等情況；8、結合應收賬款情況，披露應收賬款前5名企業與前5大客戶的差異及原因；9、詳細披露公司銷售客戶集中的相關風險，并做重大事項提示。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項進行核查，并就公司是否具有持續經營能力發表明確核查意見。

四、環保產業的特殊內控合規問題

(一)應收賬款回收難及債務違約

政府是環保行業主要的下游客戶，主要通過BOT、EPC、PPP等模式開展，與此同時，政府補貼也是環保公司利潤的重要組成。環保企業需靠不斷輸血來維持資金輪轉周期較長的經營項目，由此導致不少環保股應收賬款與短期債務雙雙標高，公司現金流常年游走在繩索邊緣，而資金鏈一旦斷裂，最終大概率會導致債務違約。

2018年以來，民營環保上市公司頻繁出現“控制權”變更及債務違約事件，且背后買家以國資為主。究其原因，主要是民營環保上市公司項目融資難、且業務模式導致資金占用較高，由此企業現金流周轉出現問題，從而引發了債務風險以及造成無法繼續實施項目的情況，進一步導致企業出現了業績下滑、資金風險高危的情況。

對于該問題的合規治理側重于“財務風險控制”，對于企業而言，應當梳理風險意識、加強內部監督，同時優化資本結構，進行合理籌資，必要時可聘請專業人員，進行財務風險評估及把控。

(二)商業賄賂

2021年4月21日，奧福環保發布《關于公司董事長被留置并立案調查事項的公告》，公司董事長潘吉慶先生因涉嫌行賄而被留置并立案調查。奧福環保21日開盤跌停，股價報41.03元。2021年8月31日，奧福環保發布《山東奧福環?？萍脊煞萦邢薰娟P于變更總經理的公告》，“公司董事會經充分研究決定，同意聘任武雄暉先生任公司總經理（簡歷附后），公司董事長潘吉慶先生不再兼任總經理職務”。目前關于潘吉慶的相關調查暫未有結論且其本人也已經解除留置，但該問題給奧福環保帶來的負面影響仍在持續中。

根據我國《刑法》規定，商業賄賂可能構成如下犯罪：對公司企業人員行賄罪、公司企業人員受賄罪、單位行賄罪、單位受賄罪、介紹賄賂罪。如果行賄、受賄的行為人是國家工作人員的，還可能構成行賄罪、受賄罪。

關于商業賄賂的合規治理，需要對“內部和外部”進行綜合治理。公司內部應當制定切實可行的與企業實情相契合的反商業賄賂合規制度，同時可以成立專門的反商業賄賂部門并加強反商業賄賂的培訓；公司外部與上下游客戶簽署反商業賄賂的相關協議，如有條件，可成立反商業賄賂同盟。

五、結語

環保產業企業的政策導向極強，在目前我國大力倡導“金山銀山不如綠水青山”生態文明建設的大背景下，環保產業的發展未來可期。與此同時，我們應當看到行業發展存在的問題，國內的環保行業壁壘較低，較大的市場需求不斷吸引著新入者試水。當環境整體趨于飽和時，市場進入存量搏殺階段，新進者為了獲得市場份額就可能會不擇手段，惡性價格競爭會直接壓低行業的毛利率。而對于真正的“硬科技”環保企業，前期的研發已經需要大量的資金投入，如果在后續的業務開展中長時間無法實現資金回流，則企業的經營岌岌可危。

“解鈴還須系鈴人”，我們認為解決環保企業產業中的相關問題還是需要政府的“政策引導”。政府應該加大對環保企業的稅收優惠，政府稅收優惠對環保行業上市公司的創新投資具有顯著的正向激勵作用。政府補助在一定程度上促進了行業的發展。政府稅收優惠的政策促進了上市公司將資金投放在研發項目，促進綠色技術革新。同時也應加大對環保類企業綠色產品的推廣力度，增加對綠色產品的市場補償。在政策允許的范圍內，加快對環保類工程的審批進度、付款進度，減少環保企業前期墊付資金。

我們期待中國未來的有更多帶著“硬科技”上市的環保企業，而“持續經營能力”相關事項不再出現于反饋問題中。

關鍵詞： 環保產業 公司 科創 上市