證券代碼：300716???????????證券簡稱：國立科技?????????????????公告編號：2023-021

????????????????????廣東國立科技股份有限公司

【資料圖】

??????本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

??記載、誤導性陳述或重大遺漏。

司”）原控股股東東莞市永綠實業投資有限公司（以下簡稱“永綠實業”）以及原實

際控制人邵鑒棠、楊娜與泉為綠能投資（海南）有限公司（以下簡稱“泉為綠能”）

簽署了《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，約定永綠實業將其持有的公司

一致行動人關系。

示性公告》（公告編號：2023-004），永綠實業向泉為綠能協議轉讓的?16,002,000?股

股份（占公司總股本?10%）完成過戶登記，泉為綠能合計擁有公司?22%的表決權，成為

公司控股股東，泉為綠能的實際控制人褚一凡成為公司實際控制人。

???一、關聯交易概述

???公司基于長期發展戰略和經營規劃的整體考慮，投資山東泉為新能源科技有限公

司（以下簡稱“山東泉為”）3,500?萬元，持有其?35%的股份，為山東泉為單一大股東。

山東雅博科技股份有限公司（以下簡稱“雅博股份”）持有山東泉為?5%的股份，公司

實際控制人褚一凡之母褚衍玲為雅博股份副總經理。棗莊雅晟產業投資合伙企業（有

限合伙）（以下簡稱“棗莊雅晟”）持有山東泉為?23%的股份，棗莊雅晟的普通合伙

人（GP）為中車創新投資（海南）有限公司（以下簡稱“中車創新”），公司實際控

?制人褚一凡擔任中車創新執行董事兼總經理。

???鑒于公司控股股東及實際控制人變更已完成，根據《深圳證券交易所創業板股票

?上市規則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第?5?號—交易與關聯交易》等規

?定，公司與雅博股份、棗莊雅晟形成關聯關系，公司與雅博股份、棗莊雅晟投資山東

?泉為形成與關聯方共同投資，公司將其補充確認為關聯交易。

???根據《公司章程》的規定，該事項尚需獲得股東大會的批準，關聯股東將回避表

?決。上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，

?不需要經過有關部門批準。

???二、關聯方基本情況

???（一）雅博股份

???公司名稱：山東雅博科技股份有限公司

???統一社會信用代碼：91320900743731816A

???注冊地址：山東省棗莊市市中區東海路?17?號

???公司類型：股份有限公司（港澳臺投資、上市）

???法定代表人：張宗輝

???成立日期：2002-10-21

???經營范圍：金屬屋面、墻面圍護系統新材料的設計、研發；軟件開發；光伏分布

?式電站系統的安裝調試；建筑工程設計、咨詢；金屬板及配套材料、五金產品（除電

?動三輪車）、光伏分布式電站系統組件的批發（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、

?許可證的，按國家相關規定申請辦理）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后

?方可開展經營活動）

???前十大股東（截至2022年9月30日）：

????????股東名稱?????????????????持股數量（萬股）????????持股比例（%）

????山東泉興科技有限公司???????????????????44,537.96?????21.00

深圳市招平協進二號投資中心(有限合伙)??????????????17,718.29?????8.35

武漢信用小額貸款股份有限公司???????????????????9,500???????4.48

??石橫特鋼集團有限公司????????????????????8,717.13?????4.11

???????陳乙超???????????????????????8,600???????4.05

棗莊樸凡建筑咨詢有限責任公司???????????????????8,600???????4.05

???????季奎余??????????????????????4,944.55?????2.33

拉薩納賢投資合伙企業(有限合伙)????????????????3,914.93?????1.85

?拉薩瑞鴻投資管理有限公司???????????????????3,447.97?????1.63

山東省金融資產管理股份有限公司?????????????????2,590.1??????1.22

??關聯關系：雅博股份持有山東泉為?5%的股份，公司實際控制人褚一凡之母褚衍玲

為雅博股份副總經理。

??信用情況：經查詢，雅博股份不是失信被執行人

??（二）棗莊雅晟

??公司名稱：棗莊雅晟產業投資合伙企業（有限合伙）

??統一社會信用代碼：91370400MAC46KRW3W

??注冊地址：山東省棗莊市市中區東海路?17?號

??公司類型：有限合伙企業

??執行事務合伙人：中車創新投資（海南）有限公司

??出資額：2,300?萬人民幣

??成立日期：2022-11-17

??經營范圍：一般項目:以自有資金從事投資活動;企業管理;企業管理咨詢。(除依

法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

??股權分布：

???????股東名稱????????????????認繳出資額（萬元）???????持股比例（%）

棗莊綠色能源投資發展集團有限公司????????????????1,782.5???77.50

?棗莊市財金控股集團有限公司???????????????????494.5????21.50

?中車創新投資（海南）有限公司???????????????????23??????1.00

??關聯關系：棗莊雅晟持有山東泉為?23%的股份，棗莊雅晟的普通合伙人（GP）為

中車創新，公司實際控制人褚一凡擔任中車創新執行董事兼總經理。

??信用情況：經查詢，棗莊雅晟不是失信被執行人

??三、關聯交易標的基本情況

??公司名稱：山東泉為新能源科技有限公司

??統一社會信用代碼：91370402MABM1Y4E5Q

??注冊地址：山東省棗莊市市中區東海路?17?號

??公司類型：其他有限責任公司

??法定代表人：褚一凡

??注冊資本：10,000?萬人民幣

??成立日期：2022-04-18

??經營范圍：一般項目：新興能源技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技

術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；標準化服務；合同能源管理；太陽能發電

技術服務；儲能技術服務；節能管理服務；工程和技術研究和試驗發展；輸配電及控

制設備制造；新能源原動設備制造；電力電子元器件制造；電子專用材料制造；半導

體器件專用設備制造；光伏設備及元器件制造；電池零配件生產；在線能源計量技術

研發；在線能源監測技術研發；電子專用材料研發；光伏發電設備租賃；智能輸配電

及控制設備銷售；新能源原動設備銷售；光伏設備及元器件銷售；電池零配件銷售；

半導體器件專用設備銷售；太陽能熱發電裝備銷售；發電機及發電機組銷售；電子專

用設備銷售；電子元器件零售；金屬結構銷售；貨物進出口；技術進出口。（除依法

須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

??股權分布：

?????????股東名稱????????認繳出資額（萬元）????????持股比例（%）

???廣東國立科技股份有限公司???????????3,500?????????????35.00

棗莊雅晟產業投資合伙企業（有限合伙）????????2,300?????????????23.00

??京北（海南）控股集團有限公司??????????1,900?????????????19.00

?上海戎皋企業管理中心（有限合伙）?????????1,100?????????????11.00

?????????謝云飛???????????????500??????????????5.00

???山東雅博科技股份有限公司????????????500??????????????5.00

??棗莊市宏運信息科技有限公司????????????200??????????????2.00

???第一大股東：廣東國立科技股份有限公司

???主要財務數據：（單位：萬元）

???????????????項目???????2022年12月31日（未經審計）

???總資產???????????????????????????????35,017.13

???總負債???????????????????????????????25,949.72

???凈資產????????????????????????????????9,067.41

???????????????項目???????2022年4-12月（未經審計）

???營業收入???????????????????????????????1,324.36

???凈利潤?????????????????????????????????-432.59

???信用情況：經查詢，山東泉為不是失信被執行人

???四、交易的定價政策及定價依據

???本次與關聯方共同投資是經交易各方遵循客觀公正、平等自愿、價格公允的原則

?協商一致的結果，公司及公司關聯方按照出資方式及金額確定股權比例，按照市場規

則進行交易，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

??五、涉及關聯交易的其他安排

??本次與關聯方共同投資暨關聯交易事項不涉及人員安置、同業競爭和土地租賃等

事宜，亦不影響本公司獨立性。

??六、交易目的和對公司的影響

??本次與關聯方共同投資是公司基于長期發展戰略和經營規劃的整體考慮，未對公

司的財務狀況和經營成果構成重大影響，亦沒有損害股東特別是中小股東的利益。

??七、2022年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

??除上述關聯共同投資外，2022年4月，山東泉為通過公開招標方式與雅博股份全資

孫公司深圳市三義建筑系統有限公司簽訂《年產2GW異質結光伏組件及1GWh儲能產品建

設項目》合同，項目合同金額25,000萬元（含稅）。2022年5月，山東泉為與雅博股份

全資孫公司山東中復凱新能源科技有限公司簽訂《零碳智能工廠BIPV光伏發電、儲能

及微電網項目EPC總承包合同》，項目合同金額2,924.60萬元（含稅）。具體內容詳見

公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于補充確認關聯方

及關聯交易的公告（二）》（公告編號：2023-022）。

??八、獨立董事事前認可和獨立意見

??（一）事前認可意見

??經審閱《關于補充確認關聯方及關聯交易的議案（一）》及相關資料，我們認為：

公司上述關聯方認定合理，關聯交易價格按照市場公允價格定價，遵循市場規律及公

開、公平、公正的原則，不存在損害公司、股東和其他方利益的情形?；谏鲜?，我

們同意將《關于補充確認關聯方及關聯交易的議案（一）》提交公司第三屆董事會第

十九次會議審議。

??（二）獨立意見

??經審議，我們認為：上述關聯方認定合理，關聯交易事項符合公司經營發展的需

要，關聯交易價格定價公允、合理，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存

在損害公司和中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性產生影響。因此，我們同

意對本次關聯方及關聯交易進行補充確認，并同意將該事項提交公司?2023?年第一次臨

時股東大會審議。

??九、備查文件

??特此公告。

???????????????????????廣東國立科技股份有限公司董事會

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關鍵詞： 關聯交易