《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風控

2022年7月，浙江豐茂科技股份有限公司（以下簡稱“浙江豐茂”）實控人之兄蔣亨雷控制的浙江峻和科技股份有限公司（以下簡稱“峻和科技”），在上交所主板遞交了招股書，但短短一個月后，便撤回了上市申請。

【資料圖】

值得注意的是，峻和科技主營流體管路業務，這與浙江豐茂存在業務重疊。并且峻和科技生產過程中主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂的核心生產工藝之一。然而浙江豐茂卻稱雙方業務不存在競爭性及替代性背后，在對比分析存在差異時或“蒙眼自嗨”。

事實上，基于浙江豐茂實控人蔣春雷與胞兄蔣亨雷的關系，浙江豐茂與峻和科技或構成同業競爭。并且，近三年，雙方同類產品對應收入占同期浙江豐茂主營業務收入的比例超100%。然而，浙江豐茂卻以雙方屬于“其他親屬”為由，否認雙方同業競爭以及對浙江豐茂存在重大不利影響，其關于同業競爭事項的核查判斷是否審慎？

一、 稱與關聯方產品不存在替代性及競爭性，對比分析上演“蒙眼自嗨”

歷史上，蔣氏兄弟曾進行“分家”，哥哥蔣亨雷全面負責經營流體管路系統業務，弟弟蔣春雷則負責經營傳動系統和密封系統業務。而2010年，蔣春雷控制的浙江豐茂卻正式再啟動流體管路系統業務。

時至今日，作為浙江豐茂關聯方的峻和科技，其主營業務與浙江豐茂存在重疊，而存在重疊的業務系浙江豐茂先剝離、后“重拾”的流體管路業務。而浙江豐茂在對該業務進行對比分析時，或蒙眼自嗨。

1.1 2021年，流體管路系統業務收入占主營業務收入的比例超三成

據簽署日為2022年10月24日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，浙江豐茂的流體管路系統的收入分別為1.09億元、1.13億元、1.76億元，占當期主營業務收入的比例分別為28.01%、27.21%、32.32%。

即是說，浙江豐茂流體管路系統收入占比呈上升趨勢，2021年已超三成。

需要注意的是，浙江豐茂實控人之兄蔣亨雷控制峻和科技，亦從事流體管路系統產品的生產。而在該領域，浙江豐茂宣稱其與峻和科技在原材料、生產工藝等方面存在差異。

1.2 自稱與峻和科技，在流體管路領域產品不存在完全的替代性及競爭性

據簽署日為2022年9月20日的“關于浙江豐茂科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復報告”（以下簡稱“首輪問詢回復”），浙江豐茂稱，在流體管路系統領域，浙江豐茂與峻和科技主要流體管路產品在原材料、生產工藝、產品性能、配套車型等方面存在較大差異，雙方在流體管路領域產品不存在完全的替代性及競爭性。

令人費解的是，浙江豐茂在對比時，或有意回避乘用車領域產品。

1.3 雙方產品均可應用于乘用車領域，浙江豐茂卻僅以商用車領域產品作對比

據首輪問詢回復，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，峻和科技主要流體管路產品，包括渦輪增壓系統管路總成（對標浙江豐茂進氣系統管路，以下簡稱“進氣系統管路”）和熱管理系統管路總成（對標浙江豐茂冷卻系統管路，以下簡稱“冷卻系統管路”），均主要配套乘用車；從技術工藝看，乘用車領域進氣系統管路和冷卻系統管路普遍采用擠出工藝。

2009年，為滿足汽車行業節能減排需求，浙江豐茂利用硅膠耐高溫、熱老化等特性，引進纏繞工藝硅膠管技術及產線，開始量產商用車領域進氣系統管路。報告期內，浙江豐茂流體管路系統部件產品以進氣系統管路為主，同時配套商用車和乘用車；從技術工藝看，商用車領域的進氣系統管路和冷卻系統管路通常采用纏繞工藝，與峻和科技主要以乘用車領域為主的流體管路產品生產工藝差異較為明顯。

此外，浙江豐茂分別針對流體管路系統產品中的進氣系統管路和冷卻系統管路，與峻和科技進行比較。

其中，關于進氣系統管路產品，在主要應用領域方面，浙江豐茂產品應用于商用車、乘用車各一半，而峻和科技的主要應用領域為乘用車；在主要原材料方面，浙江豐茂僅披露商用車產品主要采用氟硅橡膠（FVMQ）、氟膠（FKM）、硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為丙烯酸酯橡膠（ACM）、乙烯丙烯酸酯橡膠（AEM）、紗線等原材料；生產工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂僅披露商用車普遍采用纏繞工藝。

不難看出，浙江豐茂進氣系統管路產品分別各一半應用于商用車、乘用車。而與峻和科技對比過程中，或選擇性地將其商用車領域產品與峻和科技的乘用車領域產品作比較，并未提及其應用于乘用車領域產品的原材料、生產工藝，也未披露該類產品的主要原材料和生產工藝與峻和科技的異同。

實際上，浙江豐茂的進氣系統管路產品主要原材料和生產工藝，或與峻和科技高度相似。

1.4 峻和科技主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂核心生產工藝之一

據招股書，浙江豐茂的流體管路系統部件按照成型方式主要分為擠出、纏繞和模壓工藝。

據首輪問詢回復，流體管路系統部件的核心生產環節，為混煉、擠出、壓延和模壓（注射）硫化環節。

換言之，擠出工藝為浙江豐茂流體管路系統部件產品的核心生產工藝之一，與峻和科技生產工藝“重疊”。

問題并未結束。浙江豐茂的一項核心技術，涉及峻和科技的冷卻系統管路產品所使用的膠料。

1.5 浙江豐茂核心技術涉及的原材料三元乙丙橡膠，與峻和科技的原材料存在重疊

據首輪問詢回復，關于冷卻系統管路產品，浙江豐茂披露，主要應用領域方面，浙江豐茂產品應用于商用車，而峻和科技的主要應用于乘用車。

在主要原材料方面，浙江豐茂的商用車產品主要采用硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為主要采用三元乙丙橡膠（EPDM）、紗線等原材料。

在生產工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂的主要采用硅橡膠纏繞工藝。

也就是說，在主要原材料方面，浙江豐茂聲稱使用的主要是硅橡膠，而峻和科技使用的主要是三元乙丙橡膠。

而事實或并非如此。

據招股書“核心技術及應用情況”部分，浙江豐茂擁有一項名為“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統管路配方設計技術”的核心技術，該技術對應的產品為流體管路系統部件，系浙江豐茂自主研發并已投入大批量生產。

內容上，該項核心技術的先進性在于，通過在三元乙丙橡膠中添加一種超高絕緣的高性能無機礦物填料，再通過全自動混煉過程達到納米級分散在橡膠基體中，使產品獲得較高的絕緣電阻，可以有效降低冷卻系統管路因為不同部件之間的電位差產生的電化學腐蝕導致的產品裂紋。

也即是說，浙江豐茂核心技術“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統管路配方設計技術”已實際應用于流體管路系統部件的生產，而該技術所要求的原材料為三元乙丙橡膠。

綜合上述情形，浙江豐茂自稱其與實控人之兄蔣亨雷控制的峻和科技產品在原材料、生產工藝、配套車型均存在差異。實際上，配套車型上，浙江豐茂進氣系統管路適用于商用車、乘用車。而在對比分析存在差異時，浙江豐茂卻僅以商用車領域產品與峻和科技的乘用車領域產品作對比；生產工藝上，雙方均采用了擠出工藝；原材料方面，浙江豐茂核心技術涉及的原材料三元乙丙橡膠，正是峻和科技冷卻系統管路產品的主要原材料。

而這是否意味著，雙方在配套車型、生產工藝、原材料等方面均有重疊，或存替代性、競爭性？浙江豐茂聲稱“與峻和科技主要流體管路產品在原材料、生產工藝、產品性能、配套車型等方面存在較大差異”，或遭打臉。

而基于實控人蔣春雷和蔣亨雷的兄弟關系，浙江豐茂與峻和科技的之間的“故事”仍未講完。

二、以實控人之兄系“其他親屬”為由否認同業競爭，核查或缺乏審慎

創業板上市準則規定，競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例達30%以上的，原則上應認定為構成重大不利影響。

近三年，峻和科技的同類產品收入占浙江豐茂主營業務收入的比例均超100%，而浙江豐茂以實控人之兄屬于“其他親屬”之理由，否認存在同業競爭，進而否認存在重大不利影響的同業競爭，此說法或與資本市場的實務案例“相?！薄?/p>

2.1 峻和科技同類收入占浙江豐茂業務收入比例超100%，稱不存在不利影響

據首輪問詢回復，深交所要求浙江豐茂說明，蔣亨雷控制的企業同類收入或毛利，占浙江豐茂主營業務收入或毛利的比例，是否構成本次發行上市障礙。

對此，浙江豐茂披露，2019-2021年，峻和科技流體管路系統部件業務收入分別為8.39億元、7.15億元、8.19億元，占浙江豐茂主營業務收入的比例分別為215%、172%、151%；峻和科技流體管路系統部件業務毛利分別為2.39、1.95億元、2.04億元，占浙江豐茂主營業務收入的比例分別為197%、156%、141%。

盡管峻和科技相似業務收入、毛利占浙江豐茂主營業務收入、毛利均超100%，浙江豐茂宣稱，浙江豐茂與峻和科技在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面均相互獨立，雙方雖然存在部分相同或相似的業務，但不構成證監會、深交所規定的同業競爭，且不適用《創業板上市審核問答》構成“重大不利影響”的情形，對浙江豐茂本次發行上市不構成實質性障礙。

具體來看，浙江豐茂所謂其與峻和科技不構成同業競爭的依據是，實控人之兄系實控人的“其他親屬”，不屬于同業競爭核查范圍。

2.2 浙江豐茂稱實控人之兄系“其他親屬”，不符合同業競爭方認定條件

據首輪問詢回復，浙江豐茂引用了證監會發布的《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂）規定，發行人及中介機構在核查判斷同業競爭事項時，中介機構應當針對發行人控股股東（或實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業進行核查。

如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關系的，應認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面對發行人獨立性的影響，報告期內交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發行人未來有無收購安排。

由此，浙江豐茂稱，峻和科技的實際控制人蔣亨雷、袁調芬及其女蔣廣煜，分別為蔣春雷的哥哥、嫂子、侄女，屬于《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂）（以下簡稱“《首發業務若干問題解答》”）規定的其他親屬關系；峻和科技雖然與浙江豐茂存在部分相同或相似業務，存在一定的市場競爭關系，但不屬于證監會、深交所規定的同業競爭范疇。

事實上，上市實務中，上市公司的控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業，與該上市公司存在競爭關系，仍有認定為同業競爭的情況。

2.3 實務案例中，貝普醫療將實控人弟弟控制的相似業務公司視為同業競爭方

據貝普醫療科技股份有限公司（以下簡稱“貝普醫療”）簽署日為2022年9月2日的“首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復”（以下簡稱“貝普醫療首輪問詢回復”），貝普醫療實控人張宏杰的弟弟張洪瑜，為安徽宏宇五洲醫療器械股份有限公司（以下簡稱“宏宇五洲”）的實控人之一。宏宇五洲主要產品與貝普醫療所從事業務具有一定相似性。

由于貝普醫療招股書未根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》（以下簡稱“創業板上市審核問答”）關于同業競爭相關規定，分析貝普醫療與宏宇五洲之間是否存在對貝普醫療構成重大不利影響的同業競爭。于此，深交所要求貝普醫療逐條根據《創業板上市審核問答》關于同業競爭相關規定補充分析。

最終，貝普醫療稱與宏宇五洲之間的同業競爭，不會對貝普醫療未來發展造成重大不利影響。

即是說，同樣申請深交所創業板上市的貝普醫療，其實控人張宏杰與弟弟張洪瑜控制的宏宇五洲的產品存在相似性。實控人關系上，張宏杰與張洪瑜的關系屬于“其他親屬”范疇。兩家同業公司實控人的關系，與浙江豐茂和峻和科技的情況類似。

而有所差異的是，貝普醫療將宏宇五洲視為同業競爭方，比照《創業板上市審核問答》相關規定分析后，認定其與宏宇五洲的同業競爭不構成重大不利影響。反觀浙江豐茂，則是以“其他親屬”關系為由，直接認定與實控人之兄控制的企業不構成同業競爭，并以此為前提，擺脫存在重大不利影響的同業競爭的嫌疑，是否具備合理性？

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。日后，浙江豐茂又能否“扶搖上青云”？

關鍵詞： 浙江豐茂競品分析或蒙眼自嗨 實控人胞兄涉嫌同業