海倫哲(300201.SZ)籌措一年之久的定增，最終未能成行。

4月2日，該公司發布公告稱：鑒于目前相關監管政策、資本市場環境發生變化，公司綜合考慮實際情況、發展規劃等諸多因素，并與相關各方充分的溝通及審慎論證，決定終止本次非公開發行股票事項。

此次定增終止事項雖只獲得3名獨立董事贊成，但仍獲得通過。對定增終止事項，海倫哲董事會成員之間已出現分歧：海倫堡董事會現有9名成員，副董事長張秀偉及董事尹亞平棄權，包括董事長金詩瑋在內的4名關聯方董事則回避表決。

“現場檢查”是定增終止的原因之一。“江蘇證監局正在現場檢查，還沒有結論。”4月12日，海倫哲證券部工作人員告訴時代周報記者。

實際上，海倫哲接受抽查已是近半年之前，與它同一批接受江蘇證監局抽查的上機數控(603185.SH)，其定增事項已于2020年12月14日通過證監會發行審核委員會審核。

檢查結果遲遲未能定調，讓資本市場對海倫哲多了一份擔憂。

“檢查結論遲遲不出來，往往意味著問題越嚴重，越難處理。”4月20日，資深注冊會計師劉志耕對時代周報記者解釋稱。

財報數據顯示，截至2020年三季度，海倫哲的流動負債合計15.56億元，短期負債5.50億元，而貨幣資金僅有1.14億元。海倫哲原計劃通過此次定增募集不超3.358億元，在扣除發行費用后，募資凈額用于償還銀行借款及補充流動資金，其中3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補充流動資金。

此次定增終止意味著海倫哲無法獲得新的融資，償債能力面臨考驗。

資金困境難解

海倫哲成立于2005年，2011年登陸創業板，主要生產高空作業車、電力保障車輛、消防車等專用車輛。從艱難求生到風光上市，海倫哲成為傳統制造業利用資本手段華麗轉身的經典案例。

海倫哲此次終止發行股票始于一年前籌劃的一次“借殼”。

2020年4月，海倫哲籌劃控制權變更事宜。據公告，海倫哲原控股股東江蘇機電研究所有限公司(下稱“江蘇機電研究所”)擬以協議轉讓的方式，向中天澤控股集團有限公司(下稱“中天澤集團”)轉讓部分股權。

據中國航空學會網站，中天澤集團前身為中航國際實業控股有限公司，2016年經國務院國資委批準轉制，實控人變更為自然人金詩瑋，公司主要從事國防軍工和智能裝備領域的股權投資和產業運營。

2020年4月12日，江蘇機電研究所以近2億元的價格將所持海倫哲5%股權轉讓給中天澤集團，剩余15.64%股權的表決權也在4月13日一并委托給中天澤集團行使。4月17日，海倫哲原董事長丁劍平亦將所持海倫哲4.34%股權所對應的表決權委托給中天澤集團。

此外，江蘇機電研究所、丁劍平還與中天澤集團簽署《一致行動關系聲明函》，三者構成一致行動關系。由此，中天澤集團成為海倫哲實際意義上的控股股東，海倫哲實控人由丁劍平變更為金詩瑋。

后經股東大會同意，海倫哲確定了非公開發行股票的具體方案。由海倫哲向深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱“中航智能裝備基金”)非公開發行不超過1.15億股，募集資金總額不超過3.358億元，中航智能裝備基金以現金認購該次非公開發行的全部股票。

中航智能裝備基金為中天澤集團的一致行動人。金詩瑋通過深圳偉石控股有限公司(下稱“偉石控股”)控制中航產業投資管理企業(有限合伙)(下稱“中航產業投資”)，進而控制中航智能裝備基金。

2011年上市之后，海倫哲表現不算亮眼，營收由2011年的2.53億元增至2019年的17.75億元，但歸母凈利潤僅從0.25億元增至0.45億元，盈利增幅遠遠落后營收增速。

因“先貨后款”的交易習慣，海倫哲未能保持較好的流動性。據海倫哲此前公告，專用車輛及工業自動化智能生產線大多是以定制的方式生產，項目研發周期長，相關支出均需公司墊付。同時，專用車輛及工業自動化智能生產線具有單價高、需求差異化明顯的特點，生產所需原材料種類較多，需要大量的資金投入。

在此背景下，海倫哲營運資金長期承壓。海倫哲2019年年報顯示，公司流動負債合計高達17.07億元，其中，僅短期負債便高達7.63億元，而貨幣資金僅為4.53億元;2020年三季報顯示，海倫哲流動負債合計15.56億元，短期負債5.50億元，貨幣資金僅有1.14億元。

海倫哲在《關于非公開發行股票方案的論證分析報告》(下稱“《分析報告》”)中稱，公司通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若公司后續業務發展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會導致公司的資產負債率攀升，加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會降低公司整體利潤水平。

海倫哲選擇此次定增，或是出于緩解資金鏈緊繃的考慮。

現場檢查致定增終止

時代周報記者注意到，中天澤集團此次“借殼”并未直接采用收購股權或協議轉讓等耗費資金的方式來完成。

在這場并購中，江蘇機電研究所先行將所持海倫哲5%的股權轉讓給中天澤集團，轉讓總價款為1.999億元。江蘇機電研究所和丁劍平又將其持有的剩余海倫哲股份表決權委托給中天澤集團。

也就是說，中天澤集團通過“受托表決權+受讓股權”的方式，僅用1.999億元便獲得了海倫哲24.98%表決權，成為實際控制人。而彼時，海倫哲市值尚為30余億元。

參考海倫哲副董事長張秀偉在3月31日召開的第四屆董事會第三十次會議上的意見，海倫哲此次非公開發行事項，或是丁劍平為“挽救”公司所做的“犧牲”。

張秀偉在董事會會議上表示，江蘇機電研究所和丁劍平轉讓、委托表決權的做法，屬于江蘇機電研究所和丁劍平所簽訂的合作協議的一部分，“目的是為海倫哲的發展，而非發行股票”。

海倫哲在前述《分析報告》中稱，引進中航智能裝備基金基于管理團隊在國防軍工、智能制造領域具有豐富的投資并購經驗、企業管理經驗和強大的資源整合能力，通過對被投企業提供技術、市場、運營、產業化等方面的增值服務，對被投企業進行資源嫁接、管理再造和賦能增值，推動被投業務快速增長和價值不斷提升。

如此次定增順利完成，海倫哲將募得3.358億元的資金，緩解債務壓力，補充流動性。

對于中天澤集團而言，增發股份前總股本(10.41億股)24.98%對應的表決權，加上通過中航智能裝備基金獲得1.15億股的股份，中天澤集團將合計獲得海倫哲增發股份后總股本(11.56億股)32.45%的表決權。而中天澤付出的對價合計為5.357億元，以海倫哲2020年5月7日3.65元/股的收盤價計算，這部分表決權將對應海倫哲增發股份后13.69億元的市值。

據海倫哲2020年4月發布的公告，向中航智能裝備基金非公開發行股票的價格為2.92元/股，為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，這一價格直到2021年1月6日開盤都擁有一定的性價比，但這一定增事項遲遲未能得到推進。

而此次非公開發行事項的終止，無疑讓丁劍平等人的“犧牲”無法獲得回報，關于合作協議的推進也成為擺在中天澤集團、江蘇機電研究所和丁劍平等人面前的難題。

“上市公司發展亟待補充資金，非公開發行運籌了一年，現在以發行終止告終，對上市公司的負面影響不能說小。”張秀偉在董事會上表示。

據海倫哲的公告，江蘇證監局的檢查是導致此次非公開發行事項終止的重要原因。

證監會公告顯示，2020年7月底，江蘇證監局啟動了對轄區上市公司的現場檢查隨機抽查工作，海倫哲是抽查對象之一，但至今，針對海倫哲的檢查仍未有結論，海倫哲因此無法向交易所上報最新的增發材料。

據海倫哲回復深交所關注函，在3月31日董事會上，海倫哲代行董秘陳慶軍告訴董事尹亞平，“檢查結果將對能否向交易所上報材料產生重大影響，在最終結論出來之前，中介機構內核根本無法通過，無法上報增發材料。”

前述海倫哲證券部工作人員告訴時代周報記者：“非公開發行事項決議的有效期是一年，到今年5月7日截止。用2020年年報作為上報材料，時間可能來不及。”

“現場檢查的時候，證監局與企業會進行溝通接觸。從這個角度講，海倫哲肯定知道已經檢查了什么事情。”劉志耕告訴時代周報記者。

時代周報記者查閱3月31日董事會會議內容發現，金詩瑋曾在該日召開的董事會上表示：“預計五月份前根本無法解決歷史遺留問題。”但金詩瑋并未說明是什么歷史遺留問題，海倫哲對此亦未有相關披露。

“由于實質是‘借殼’，關聯方(中天澤集團)會是個關鍵檻，也是檢查和說明的重點。”劉志耕推測道。

此次檢查遲遲未有結論或亦與公司早年收購的深圳連碩自動化科技有限公司(下稱“連碩科技”)有關。

蘋果供應鏈子公司業績變臉

1月30日，海倫哲發布業績預告，預計2020年虧損3.9億-4.8億元，計提資產減值準備金額約5.6億元。對子公司連碩科技計提的減值或是導致此次資產減值計提規模大幅度增加的重要原因。

連碩科技由海倫哲早年收購而來。2015年，海倫哲募集配套資金1.6億元，以2.6億元的對價發行股份收購連碩科技100%股權，評估增值率高達842.05%，海倫哲希望通過連碩科技拓展智能制造領域的業務。

連碩科技從事各類工業自動化智能生產線和光電產品自動光學檢測設備的研發、生產和銷售，主要產品包括LED照明自動化生產線和光電產品自動光學檢測設備。

根據海倫哲3月5日在互動易平臺對投資者的回復，連碩科技原來為富士康提供蘋果產品相關智能裝備，也通過藍思科技(300433.SZ)直接為蘋果供應鏈提供服務，現在仍可以直接為蘋果供應鏈提供智能裝備及服務。

2016-2019年，連碩科技承諾業績完成率分別為151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整體完成率為102.37%。

不過，業績承諾期過后，連碩科技業績便開始發生變化。海倫哲公告顯示，2020年上半年，連碩科技虧損2531.07萬元，而第三季度連碩科技營收斷崖式下滑，僅實現營業收入152萬元，為上年同期的1.64%。

作為蘋果供應鏈企業，連碩科技業績出現如此程度的下滑，著實令外界難以想象。

由于業績滑坡，應收賬款遲遲無法收回，海倫哲在2020年第三季度對連碩科技剩余2.42億元商譽全額計提減值準備。

到了2021年，連碩科技經營情況仍未見起色。

海倫哲在對深交所關注函的回復(下稱“回函”)中表示，2021年1月1日-2月28日，連碩科技僅實現營業收入約226萬元，總共可用資金1.8萬元。

時代周報記者注意到，至回函發布時間，連碩科技經營團隊僅剩人員4人，其中在職人員2人，另有不在連碩科技員工名冊但實質負責連碩科技運營的執行董事及財務總監2人。

海倫哲表示，連碩科技人員及實際經營情況已發生非常大的變化，新業務無法開展，公司管理層判斷連碩科技未來三年的收入均為0。

4月9日，一名不愿透露姓名的海倫哲內部人士告訴時代周報記者：“連碩科技的業務實際上一直都做得不好，后來想往汽車相關業務轉型，但是最后也沒有成功。”

巨大的落差引起了深交所的關注。

2月26日，深交所在對海倫哲的關注函中質疑其是否存在調節利潤、進行財務“大洗澡”的情形。海倫哲對此予以否認，回復深交所關注函時稱：各項資產減值損失和信用減值損失的計提是合理、謹慎、準確、充分的，不存在人為調節利潤、進行財務“大洗澡”的情形。

然而，海倫哲審計機構中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)并未能支持海倫哲的說法，并針對連碩科技營業收入的真實性和營業成本的準確性，以及相關交易的真實性等問題表示無法發表意見。

“因連碩科技公司人員流失無法將走訪持續推進，故未能走訪亦未收到回函。我們僅實施必要的替代程序，如獲取并檢查銷售合同、出庫單、回款流水等支持性資料，但此相關資料也未獲取完全。”中審眾環會計事務所回復深交所問詢函時表示，“但僅憑有限的替代程序，我們無法獲取充分、適當的審計證據，我們無法對這些客戶的相關交易是否具有商業實質、應收賬款是否真實存在并準確計量、對應的營業收入是否真實、前期收入確認依據是否充分、是否存在虛增收入或跨期確認收入情形的事項發表意見。”

眼下，無法通過定增事項獲得融資，而面臨巨大償債壓力的海倫哲，或只能在泥潭中繼續艱難前行。