為了拓展公司業務，近期麗尚國潮(600738)擬斥資3000萬元通過其全資子公司參股帕美朵(成都)生物科技有限公司(以下簡稱“帕美朵”)，通過此次增資獲得帕美朵30%的股權。因該交易疑點重重，麗尚國潮也遭到上交所的追問。此次交易溢價39倍是否合理、標的業績承諾能否兌現、標的成立時間早于股東的原因，這些都是需要麗尚國潮重點回答的問題。

39倍交易溢價是否合理

從此次交易來看，標的作價是否公允是需要麗尚國潮來回答的第一個問題。

據麗尚國潮的公告顯示，公司的全資子公司麗尚國潮(浙江)控股有限公司(以下簡稱“麗尚控股”)擬參股帕美朵。具體而言，麗尚控股擬出資3000萬元認購帕美朵新增注冊資本214.2858萬元，其中214.2858萬元計入標的公司注冊資本，其余2785.7142萬元計入資本公積。

增資完成后，麗尚控股成為帕美朵新股東，占增資后公司注冊資本的30%。

據了解，標的帕美朵主要產品涵蓋功效性醫學護膚品、皮膚科醫療器械、脫發、家用美容儀(醫療器械)及耗材等領域，主要銷售渠道包括公立二三甲醫院等。截至2020年12月31日，帕美朵的總資產約282.55萬元，凈資產約248.09萬元。

不過，從目前增資價格來看，標的估值并不低。根據公告披露，麗尚國潮子公司麗尚控股向標的公司帕美朵增資3000萬元后將持有其30%的股權，以此計算標的公司100%權益估值為1億元，增值率約為39倍。

溢價較高引發交易所的關注，上交所要求麗尚國潮結合同行業可比交易的作價及市盈率水平，說明本次交易作價是否合理、公允。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，入股標的公司溢價到底高不高，主要看標的盈利能否符合預期、能否對上市公司形成利潤貢獻。

業績承諾是否可實現

與較高溢價對應的是，標的也設置了較高的業績承諾，不過標的業績承諾是否可能實現也被交易所緊盯。

此次交易，帕美朵的業績承諾期為首次交割完成之日至2022年6月30日、2022年7月1日至2023年6月30日、2023年7月1日至2024年6月30日三期，對應的營業收入分別為10000萬元、30000萬元、50000萬元;產品毛利潤分別為6500萬元、22500萬元、37500萬元;扣除非經常性損益后的凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元。

數據顯示，2020年帕美朵實現營業收入為298.65萬元，凈利潤約164.43萬元。從上述數據可以看出，承諾業績大幅高于標的公司當前業績水平。

對此，上交所要求麗尚國潮補充披露分產品說明標的公司預測期各期的收入、成本、費用、凈利潤等財務數據以及預測依據，各類產品預測市場價格是否公允，結合標的公司成立至今的業績情況，說明未來業績承諾是否具有可實現性。

為何標的成立時間早于股東

帕美朵成立于2017年7月28日，注冊資本為500萬元，法定代表人為茍曉亮。在此次增資前，醫肌美出資額為500萬元，出資比例為100%。增資完成后，醫肌美對帕美朵的出資比例降至70%。

而公開信息顯示，醫肌美成立于2018年3月19日，注冊資本為500萬元，該公司的經營范圍包括生物技術研發;化妝品研發;銷售：化妝品、日用品、家用電器、一類醫療器械等，茍曉亮同樣為醫肌美的法定代表人。股權關系顯示，醫肌美的股東包括茍曉亮、陶福昕、羅浩，分別對應的持股為85%、10%、5%。

對此，上交所要求麗尚國潮補充披露標的公司股權的歷史沿革，說明帕美朵成立時間早于原股東的原因，并說明此次對外投資是否進行了必要的盡職調查，如有，需披露主要調查過程。對于本次投資決策，麗尚國潮董事、監事、高級管理人員是否履行勤勉盡責義務，全體董監高需發表意見。

針對相關問題，北京商報記者致電麗尚國潮董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。

據了解，麗尚國潮主要經營業務為蘭州地區的百貨零售、餐飲酒店，杭州和南京地區的專業市場管理。受新冠疫情影響，麗尚國潮2020年業績很“受傷”。財務數據顯示，2020年麗尚國潮實現的歸屬凈利潤約8666.15萬元，同比下降64.81%。

記者 劉鳳茹