8月25日，銀保監會正式發布《理財公司內部控制管理辦法》(下稱《辦法》)，要求理財公司對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進行一次全面評估?！掇k法》自公布之日起實施，過渡期為實施之日起六個月。

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2022年4月29日至5月29日，銀保監會就《辦法》向社會公開征求意見，銀保監會有關部門負責人表示，主要吸收采納了三方面的建議：一是按照同類資管產品監管一致性原則，結合理財業務特點規律，細化相關規定；二是進一步完善關聯交易、風險準備金等管理規定和具體操作要求；三是對部分表述進行調整完善。

同時，上述負責人指出，《辦法》堅持問題導向、行業對標、風險底線和保護投資者合法權益四項原則，有利于促進同類資管業務監管標準統一，增強理財公司法治觀念和合規意識，建立健全內控合規管理體系，推動理財行業形成良好發展生態。

“潔凈起步”

“理財公司處于‘潔凈起步’的關鍵時期，亟需構建與自身業務規模、特點和風險狀況相適應的內控合規管理體系，為依法合規和穩健運行提供堅實保障”，銀保監會有關部門負責人認為。

數據顯示，自2018年12月《商業銀行理財子公司管理辦法》(下稱理財公司辦法)發布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產品余額19.1萬億元。

上海金融與發展實驗室主任曾剛指出，對比公募基金等資管機構，銀行理財子公司在治理結構、激勵約束機制和治理環境方面均存在不足。因此，“理財子公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構，有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度”，上述負責人表示。

強化理財公司受托管理職責

《辦法》要求，理財公司對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。

一是，加強產品設計和存續期管理。要求理財產品發行前嚴格履行內部審批程序，持續跟蹤每只產品風險監測指標變化情況，開展壓力測試并及時采取有效措施。

二是，強化理財業務賬戶管理。要求完整準確獲取投資者身份信息，為投資者開立理財賬戶，理財資金歸集、收付和劃轉等全部流程通過銀行賬戶及銀行清算結算渠道辦理，理財產品銷售信息和數據交換通過銀行業理財登記托管中心中央數據交換平臺等銀保監會認可平臺進行。每只理財產品分別設置投資賬戶，更好追蹤資金投向，落實“三單管理”。

三是，完善投資和交易制度流程。要求合理劃分投資決策權限，建立投資決策授權持續評價和反饋機制。明確不同類型資產投資審核標準、決策流程、風控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關風險。

四是，實行重要崗位關鍵人員全方位管理。實施崗位責任制度和不相容崗位分離措施，強調開展投資交易應當使用統一管理的通訊工具并進行監測留痕。

五是，強化與母行風險隔離。要求理財公司對每筆投資進行獨立審批和投資決策。全面準確識別關聯方，規范管理關聯交易行為，合理審慎設定重大關聯交易標準。

促進同類資管業務監管標準統一

北京大學金融發展研究中心主任劉玉珍指出，理財公司行業整體處于“新生期”，組織架構、業務特征與傳統商業銀行、非銀行金融機構差異較大，監管部門出臺相關監管辦法，有利于推動理財公司建立健全統一規范的內控標準。

華夏理財總裁苑志宏也對證券時報·券商中國記者表示：“理財子公司成立時間尚短，尚需充分汲取國內外資管行業良好實踐經驗。”

對此，銀保監會有關部門負責人指出，《辦法》充分對標國內外資管行業良好監管實踐，結合理財公司特點細化了相關要求。

一是設立首席合規官。負責對內部控制建設和執行情況進行審查、監督和檢查，并可以直接向董事會和監管部門報告，更好發揮其監督制衡作用。

二是進一步強化信息披露。建立人員信息登記和公示制度，明確投資人員、交易人員名單。在理財公司官方網站或者中國理財網等行業統一渠道公示投資人員任職信息、關聯交易信息、托管機構信息等。

三是加強交易監測、預警和反饋。實行公平交易、異常交易監測制度，前瞻性識別和防范風險。實行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。

四是完善個人信息保護。建立信息隔離制度，強化信息隔離，防止敏感信息不當傳播和使用。依法處理投資者個人信息，保護投資者個人信息安全。

理財公司怎么做？

銀保監會指出，對于不符合《辦法》規定的，理財子公司應當在過渡期內完成整改。

“理財公司應當在過渡期結束前逐項對照《辦法》要求向銀保監會相關監管部門提交內控自評報告，確保將《辦法》各項規定內化為自身制度和操作實踐”，銀保監會有關部門負責人表示。

苑志宏對記者表示，在《辦法》征求意見期間，華夏理財對公司的內控管理現狀進行摸排、梳理發現，公司在內控職責方面，需進一步完善公司治理；在內控活動方面，需進一步對公司業務制度體系進行優化重構；在內控保障方面，需進一步推進信息系統建設和數據治理；同時，還需進一步加強內控監督，對內部控制的有效性進行全面評價。

銀保監會指出，《辦法》與資管新規、理財新規、理財公司辦法等制度規則，共同構成理財公司內控管理的根本遵循。這也意味著大資管格局下，監管標準更加統一，銀行理財業務等細分行業也將更加規范運行。

苑志宏表示，在對比同業基礎上，理財子公司也應堅持理財業務穩健屬性，規范理財業務運作流程，建立流暢的內部運行機制，加強金融科技對業務發展的賦能，實現體系化運作、精細化管控，發揮理財公司差異化優勢。

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