（原標題：萊斯信息答復科創板首輪問詢，經營合規性等14個問題被關注）

2022年9月5日，南京萊斯信息技術股份有限公司(下稱“萊斯信息”)回復科創板首輪問詢。

(資料圖片)

在首輪問詢中，上交所主要關注萊斯信息同業競爭、核心技術、客戶、供應商、收入確認、收入波動、成本和毛利率、關聯交易、經營合規性等14個問題。

關于關聯交易，上交所要求發行人說明：(1)針對報告期內持續同發行人存在購銷或交易金額較大的經常性關聯交易，說明關聯交易的內容、金額、背景以及同發行人主營業務之間的關系，交易的必要性和合理性;(2)針對以上主要的關聯購銷交易，說明關聯交易的定價政策和公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送;(3)報告期內關聯銷售金額持續增加的原因，未來與控股股東、實際控制人發生關聯交易的相關安排。

萊斯信息回復稱，綜前所述，發行人與關聯方之間的交易符合集團及所屬行業特點，具有合理必要性。同時，無論是關聯采購還是銷售，各方均按照市場化方式，本著公平、公允的原則進行定價交易。

具體而言，關聯銷售方面，由于發行人生產的產品主要為定制化產品，具體項目所需的技術水平、人力/設備、項目周期等各方面存在較大差異，項目毛利率波動較大，不同客戶之間也存在一定差異，因此不同項目、客戶間產品價格的可比性不強;公司遵循平等、自愿、公平和誠信原則，參照類似項目歷史價格、項目周期等因素與客戶協商確定交易價格，銷售價格公允，對公司經營成果無不利影響，不存在向關聯方輸送利益的情況。

關聯采購方面，發行人向關聯方采購的產品或服務定價嚴格按照公司關聯交易管理制度規定的定價原則執行，公司遵循平等、自愿、公平和誠信原則，針對有公開可比市場價格或收費標準的產品或服務，參考該價格或標準協商確定交易價格;無公開可比市場價格或收費標準的定制化產品或服務，綜合考慮產品或服務類型、采購規模、供貨速度等因素與供應商協商確定交易價格，采購價格公允。

綜上，發行人報告期內關聯交易及關聯采購占比均較低，定價政策合理，關聯交易價格公允，不存在對發行人或關聯方的利益輸送情況。

報告期內，發行人關聯銷售金額分別為4,733.45萬元、5,099.00萬元和7,734.27萬元，關聯銷售金額占營業收入比重分別為4.63%、3.78%和4.78%。

2020年關聯銷售金額與2019年金額基本持平，關聯銷售占比下降。2021年關聯銷售金額較前期有所增長，主要系當期向二十八所及天博電子信息科技有限公司的銷售增加所致，相關交易內容主要系向二十八所提供信息系統軟件開發、弱電集成及民航空中交通場面管理相關產品及服務，以及向天博電子信息科技有限公司提供的上饒縣道路交通系統集成項目相關產品及服務等。2021年發行人營業收入也較前期有所增長，因此關聯銷售占比并未大幅增長，仍保持在合理范圍內。

結合前述分析，受集團和所屬行業特點影響，發行人在后續業務開展過程中，仍將不可避免的持續發生與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的關聯交易。發行人擁有完整、獨立的業務體系，建立了完善的內部經營管理制度，能夠嚴格執行關聯交易管理制度、關聯方回避表決制度，保證關聯交易符合公平、公正的市場原則，確保發行人的關聯交易經營決策不依賴于關聯方。

為進一步規范與減少與發行人之間的關聯交易，控股股東、實際控制人已出具相關承諾，具體如下：

(1)控股股東承諾

“1、本公司及本公司控制的其他公司將盡量避免和減少目前和將來與萊斯信息之間發生不必要的關聯交易。

2、對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，則本公司將促使上述交易按照公平合理和正常商業交易的條件進行，并且嚴格按照國家有關法律法規、公司章程的規定履行有關程序;涉及需要回避表決的，本公司將嚴格執行回避表決制度，并不會干涉其他董事和/或股東對關聯交易的審議。將遵循公正、公開、公平的原則，關聯交易的定價原則上應遵循市場化原則，不偏離獨立第三方的標準，關聯交易價格在國家物價部門有規定時，執行國家價格;在國家物價部門無相關規定時，按照不高于同類交易的市場價格、市場條件，由交易雙方協商確定;對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準，以維護萊斯信息及其他股東的合法權益。本公司及本公司控制的其他公司還將嚴格和善意地履行與萊斯信息簽訂的各種關聯交易協議。本公司承諾將不會向萊斯信息謀求或給予任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

3、本公司將嚴格遵守《公司法》等法規或公司制度中關于關聯交易的相關規定，自覺維護萊斯信息及全體股東的利益，不會利用關聯交易損害萊斯信息及其他股東的合法權益。

4、自本承諾函出具之日起，若本公司違反上述承諾，本公司承諾：給萊斯信息及其他股東造成損失的，在有關的損失金額確定后，本公司將在萊斯信息董事會及其他股東通知的時限內賠償萊斯信息及其他股東因此遭受的損失，若本公司未及時、全額賠償萊斯信息及其他股東遭受的相關損失，萊斯信息有權扣減萊斯信息應向本公司支付的紅利，作為本公司對萊斯信息及其他股東的賠償;本公司將配合萊斯信息消除及規范有關關聯交易，包括但不限于依法終止關聯交易，采用市場公允價格等。

5、上述承諾自簽署之日起生效，對本公司具有法律約束力;至本公司不再為萊斯信息的關聯方當日失效。”

(2)實際控制人承諾

“1、本公司將盡可能減少或避免與南京萊斯信息技術股份有限公司及其擁有控制權的單位(以下合稱為“萊斯信息”)發生關聯交易，對于將來不可避免發生的關聯交易事項，本公司將促使該等交易嚴格按照國家有關法律、法規、萊斯信息章程履行審批程序，在萊斯信息董事會或股東大會對關聯交易進行表決時，本公司及/或本公司的關聯方、一致行動人將嚴格履行回避表決的義務;就該等交易與萊斯信息依法簽訂書面協議，及時履行信息披露義務;保證相關交易按照正常的商業條件進行，且本公司不會要求或接受萊斯信息給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害萊斯信息及其他投資者的合法權益;本公司不會利用實際控制人的地位及控制性影響謀求與萊斯信息達成交易的優先權利。

2、本公司將在合法權限范圍內促成本公司控制的下屬單位規范、減少與萊斯信息之間已經存在或可能發生的關聯交易。

3、本公司及本公司擁有控制權的單位承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用萊斯信息的資金和資產，也不要求萊斯信息為本公司及本公司擁有控制權的單位提供違規擔保。

4、本公司將嚴格和善意地履行與萊斯信息簽訂的各種關聯交易協議。本公司不會向萊斯信息謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

5、本承諾函在萊斯信息合法有效存續且本公司作為萊斯信息的實際控制人期間持續有效。若因本公司違反本承諾函任何條款而致使萊斯信息造成任何損失或支出，本公司將依法承擔賠償責任。”

關于經營合規性，上交所要求發行人說明：(1)發行人是否取得開展業務的全部必要資質，對相關資質進行續期的具體安排;(2)依據《網絡安全法》《數據安全法》《關鍵信息基礎設施安全保護條例》等，發行人提供的主要產品和服務是否屬于《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定的安全可信的網絡產品和服務，是否需配合網絡安全審查，發行人在業務開展過程中是否遵循數據安全、國家秘密和個人信息保護等相關法律法規的規定，是否已采取有效措施防止涉密信息和個人信息泄露、確保數據安全;(3)按照訂單獲取方式分類的收入構成情況，發行人業務獲取的合法合規性。

萊斯信息，發行人已取得從事生產經營所需的全部必要資質。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》第十九條規定：“運營者應當優先采購安全可信的網絡產品和服務”。根據新聞辦公室于2017年6月1日在其網站(www.scio.gov.cn)發布的《就<網絡安全法>實施國家網信辦網絡安全協調局負責人答問》，“安全可信”的含義如下：“安全可信與自主可控、安全可控一樣，至少包括以下三個方面含義：一是保障用戶對數據可控，產品或服務提供者不應該利用提供產品或服務的便利條件非法獲取用戶重要數據，損害用戶對自己數據的控制權;二是保障用戶對系統可控，產品或服務提供者不應通過網絡非法控制和操縱用戶設備，損害用戶對自己所擁有、使用設備和系統的控制權;三是保障用戶的選擇權，產品和服務提供者不應利用用戶對其產品和服務的依賴性，限制用戶選擇使用其他產品和服務，或停止提供合理的安全技術支持，迫使用戶更新換代，損害用戶的網絡安全和利益。”

發行人提供的主要產品和服務屬于《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定的安全可信的網絡產品和服務。

報告期內，發行人已根據相關客戶要求其配合進行網絡安全審查，不存在未依法配合網絡安全審查而受到行政處罰的情形。

發行人業務開展過程中遵循數據安全、國家秘密和個人信息保護等相關法律法規的規定，并已采取有效措施防止涉密信息和個人信息泄露、確保數據安全。

關鍵詞：